我方《销售及交付条款》仅适用于本公司。未经我方书面同意，客户的任何不同条款均不被我方认可。即便我方在知晓客户存在相抵触采购条款的情况下，仍无条件交付货物，我方《销售及交付条款》依然适用。
(1) 我方报价不具有约束力。同时，我方报价不构成《德国民法典》（BGB）第 145 条所指的报价。《德国民法典》（BGB）第 145 条意义上的报价，应视为客户发出的订单。
(2) 如果报价是根据客户的文件（含尺寸规格的图表及图纸）拟定的，那么这些文件只有在报价中明确提及的情况下才具有约束力。客户提供的每一条信息都应单独考虑，除非文件中对这类信息进行了总体提及。这意味着提及某一条或几条信息并不包括其余的信息。
(3) 对于此次报价所包含的文件（包括图纸、计算资料等），我们保留其知识产权和版权。除非事先获得我们的书面同意，否则这些文件不得以任何方式向第三方复制或披露。
(4) 就本订单或本条款达成的补充协议，以及对本订单或本条款的修改，均须经我方书面确认后方能生效。
(1) 除非另有约定，我方价格始终为 “工厂交货价”（对应《2010 年国际贸易术语解释通则》中的 “EXW” 术语）。
(2) 价格不包含包装费用，包装费将单独计费。该等包装费用应在发票中单独列明。
(3) 价格中也不包含任何运费。运费需另行收取，并在账单上单独列出明细。
(4) 若客户要求办理运输保险，我们将代其办理保险事宜，并以客户的名义出具保险单，并向其收取相关费用。
(5) 我们的报价中不包含法定增值税；在开具发票当日，增值税将按照法定税率单独列出在发票明细中。
(6) 除非另有约定，必须在发票日期后 30 天内付款，不得扣除任何费用。
(7) 若对客户采取强制执行措施、客户进入破产或清算程序，或客户已停止付款，任何分期支付协议（或 “目标付款协议”，具体需结合双方实际约定）均告失效。届时，我方有权要求客户立即履行全部付款义务，同时可宣布解除与客户已签订但尚未完全履行完毕的合同，或要求客户赔偿未履约造成的损失。若客户拖欠任何一期分期付款，亦适用本条约定。
(1) 出现下列情形之一的，视为客户违约：
(a) 付款期限届满后，我方已向客户发出催款通知，而客户仍未在付款期限的最后一日足额支付款项的。
(b) 对于合同中约定了具体日期或明确付款日的款项，我方已给予客户合理宽限期，而客户仍未按期支付的。
(c) 如果他们在预期的日期仍未接收货物。
(d) 法律规定的情况。
(2) 若客户拒绝接收货物，我们有权要求赔偿由此造成的任何损失，包括任何额外费用及仓储费用。我们保留进一步提出赔偿要求的权利。
(3) 若客户违约，我方有权就逾期款项计收利息（同时保留主张经核实金额的其他损失赔偿的权利）。利息按《德国民法典》（BGB）第 288 条第 2 款规定计算，利率为欧洲央行基准利率上浮 8%（年利率）。
(1) 我们所提供的交货日期是根据我们的了解情况确定的，但这些日期并不具有约束力，除非是通过书面形式确定的固定日期。
(2) 我们所提供的交货日期起始时间将取决于所有技术、商业和物流细节的明确确认，以及任何官方许可的获取情况。如果客户故意违反其合作义务，我们有权要求赔偿所遭受的任何损失，包括任何额外产生的费用。我们保留进一步提出赔偿要求的权利。
(3) 若客户能够在商品有效期届满前完成商品的处理，或者已收到该商品即将发货的通知，则视为已按时完成交付。
(4) 履行交付及服务义务的前提条件是必须切实且妥善地履行客户所应承担的职责。
(5) 若因不可抗力、重大运营事项或我们无法控制的事件而导致交付或服务出现延迟，则不构成违约。但我们将对我们的代理或代表所犯的任何错误负责。
(6) 若客户指定了我方的供应商或分供应商，且该等供应商或分供应商未按期交付的，亦不构成我方交付或服务违约。在此情形下，我方的交付期限应按该等供应商或分供应商导致的延迟期间相应延长。
(7) 我方有权部分交货和提供部分服务。
(1) 除非另有约定，在以 EXW 方式接受货物时，风险应在交付或通知交付货物后转移给客户。
(2) 若客户拒绝接受货物，我们有权要求客户赔偿由此给我们的造成的任何损失；一旦客户开始出现拒绝接受的情况，货物的意外损坏和毁坏风险将转移至客户一方。
(3) 对于部分交付的货物，风险自该部分货物交付时转移给客户。
(4) 任何情况下，交付与付款的履行地均为Obersontheim-Oberfischach。
(1) 我方就交付物性能提供的信息，均基于我方的测量与计算结果、双方约定的规格标准及客户指定的规格要求（包括必要的运行参数），该等信息应视为约定的性能，而非《德国民法典》（BGB）第 433 条意义上的 “承诺性能” 或 “担保”。
(2) 客户主张瑕疵索赔的前提是，其已依据《德国民法典》（BGB）第 377 条的规定，适当履行了检验与异议义务。
(3) 客户收到货物后 10 日内未提出异议的，该货物视为无任何瑕疵且已验收合格；但客户能证明该瑕疵为非明显瑕疵，且在发现瑕疵后立即通知我方的除外。
(4) 货物存在瑕疵的，客户可要求补充履行。补充履行的方式（重新交付或修复瑕疵）由我方酌情决定。我方通知后，客户应给予我方必要的时间与条件以完成瑕疵修复。修复过程中更换的部件，所有权归我方所有。
(5) 若补充履行两次失败，客户可要求解除合同或减少价款；排除客户的其他索赔权利。
(6) 因货物瑕疵需退货的，须经我方事先同意。我方无义务接受未经事先同意的退货，此种情况下，退货费用由客户承担。
(7) 瑕疵索赔的时效期间为风险转移后 12 个月，该时效同样适用于初始交付时随货附带的、用于调试的备件。备件及维修服务的保修期为 12 个月，但该保修期至少应持续至交付物原保修期届满。
(8) 以下情形不适用本条约定的时效期间：
① 我方存在故意或欺诈性隐瞒瑕疵的；
② 我方已就交付物质量提供担保的；
③ 《德国民法典》（BGB）第 438 条第 1 款第 2 项、第 479 条第 1 款、第 634a 条第 1 款第 2 项规定的法定更长时效期间的。关于时效中止、中断及重新起算的法定规定，不受本条约定影响。
(9) 针对我方提出的、与瑕疵无关的任何性质的赔偿请求权，适用法定时效期间。
(1) 特别是，对于由于下列原因造成的交付物品损坏，不承担任何担保责任：
(a) 因客户或第三方不当使用、误用、错误安装或调试，交付物自然损耗，客户偏离约定运行参数操作，不当或疏忽处理，使用不适宜的运行介质、替代材料，以及化学、电化学或类似因素影响所造成的损坏，但该等损坏可归因于我方过错的除外。
(b) 风险转移后，易损件因使用产生瑕疵的，我方不承担保证责任。
(c) 若机器 / 设备的安装和 / 或调试非由我方人员执行，我方保证责任自行失效；但客户能证明瑕疵并非由第三方安装或调试导致的除外。
(1) 在以下情况下，我们将承担相应责任：即由于我们自身或其代表、代理人的重大过失所致；或者在生命、肢体或健康受到损害的情形下，依照相关法律规定执行。
(2) 对于因疏忽导致的生命、肢体或健康受损所造成的损害，同样适用此规定。对于因疏忽造成的财产损失和经济损失，我们仅在违反基本合同义务的情况下才承担责任。然而，我们的赔偿责任应限于合同订立时通常可预见的、与合同性质相符的损害程度。
(3) 本条第 (2) 款的规定适用于所有赔偿请求权，包括但不限于因未履行义务而产生的额外赔偿或替代履行义务的赔偿，不论其法律依据为何，特别是因缺陷、基于合同关系产生的违约行为或违法行为所致的赔偿。同时亦适用于 “无益支出的赔偿”（即客户为履行合同而支出但未获收益的费用）。
(4) 除此之外，我方仅在以下情形下承担责任：依据《德国产品责任法》（German Product Liability Act），因过失违反根本性合同义务；或我方欺诈性隐瞒瑕疵；或我方已就交付物质量提供担保。
(5) “根本性合同义务” 指违反后将危及合同目的实现的义务，例如：严重延迟交付、严重违反合作或告知义务、严重违反合同核心依赖的义务（如关键技术参数的履约义务）。
(6) 若我方的损害赔偿责任被排除或赔偿金额被限制，该约定同样适用于我方受雇人员、工人、合伙人、代表及代理人的个人责任。
(7) 除非前述条款另有规定，否则我方不承担任何责任。
(1) 交付物仍归我方所有，直至客户基于或与本业务关系相关的全部款项（包括但不限于本次交易款项、过往未结清款项）全部付清为止。若客户采购交付物系为转售，仅可在其正常经营过程中处置该交付物；基于该转售目的，客户现同意将其因转售交付物而对其下游客户享有的全部未来债权转让给我方，我方接受该债权转让。
(2) 若适用外国法律时，所有权保留条款不生效，或除合同约定外还需办理登记方可生效，则客户应自行承担费用，配合完成所有必要措施 —— 尤其需出具其应提供的全部必要文件，以确保所有权保留条款的效力，或为我方取得与所有权保留具有同等担保效力的担保措施。
(3) 客户应妥善保管所购交付物，尤其需自行承担费用，为交付物投保火险、水险、破损险等险种，且保险金额需覆盖交付物的重置价值。若我方要求客户提供保险凭证，而客户无法提供，我方有权代为投保（保险范围包括盗窃、破损、火灾、水渍及其他各类损害），投保费用由客户承担，直至客户足额支付该保险费用为止。此外，客户需自行承担费用，妥善完成交付物所需的全部维护及检修工作。
(4) 客户不得将交付物出质、或以其他方式设定担保或转让给第三方作为担保。若交付物被第三方查封、扣押或面临其他第三方处分行为，客户应立即通知我方。若第三方无法依据《德国民事诉讼法》（ZPO）第 771 条的规定，向我方偿付因诉讼产生的诉讼及非诉讼费用，则客户应对我方因此遭受的损失承担赔偿责任。
(5) 若客户存在不当违约行为（尤其包括付款逾期），我方经事先催告后，有权就交付物行使所有权保留权，客户应向我方交还交付物。我方有权在收回交付物后对其进行处置，处置所得价款扣除合理处置费用（如拍卖费、仓储费）后，用于抵减客户所欠我方的款项。
(6) 我方对交付物品的保留和扣押权的主张，并不应被视为对合同的解除。
(1) 若因不可抗力致使合同义务的履行受阻或变得不合理，任何一方均有权中止履行其合同义务。不可抗力尤其包括劳动纠纷及双方无法控制的情形，如火灾、战争、军队动员、罢工、叛乱、禁运、出口限制、流行病、自然灾害、极端自然现象、恐怖主义行为等。
(2) 援引不可抗力的一方应立即以书面形式将该情形的发生与结束通知另一方。若一方未向另一方发出通知，则另一方有权要求其赔偿因未收到适当通知而产生的所有额外费用。
我们保留所有提交给客户的报价文件、图纸、草图、计算资料及其他相关文档的知识产权和版权。在合同执行过程中，上述文件不得被使用、复制或在其内容之外向第三方披露，除非事先获得我们的书面同意。如有要求，应立即归还这些文件。
客户将本合同项下产生的任何权利和 / 或义务进行转让的，均须经我方事先书面同意。
(1) 除非相关应收款项无争议或已得到法院支持，否则客户无权用其抵销应付我方的任何款项。
(2) 客户仅在与同一合同关系相关的情况下，才有权主张付款留置权。
(1) 适用德国实体法，但不适用德国国际私法及《联合国国际货物销售合同公约》。
(2) 管辖地为斯图加特，但我方有权选择在客户的一般管辖法院对客户提起诉讼。
Oberfischach, den 22/09/2016
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